湖北省公司债权转股权登记管理试行办法

第一条 为促进投资和公司发展，规范公司债权转股权登记管理行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称的债权转股权是指债权人将其对已在湖北省各级工商行政管理机关登记注册的内资有限责任公司或股份有限公司（以下统称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本的行为。

本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

第三条 本办法仅适用于被投资公司向湖北省各级工商行政管理机关申请办理的公司注册资本、股权变更登记。外商投资企业、境外债权人的债权转股权登记不适用本办法。

第四条 公司债权转股权应当符合下列条件：

（一）债权真实合法有效、权属清晰、权能完整，依法可以评估和转让。

（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币或实物给付为内容。

（三）被投资公司属于有限责任公司的债权转股权，应当依照公司章程规定的方式处理，公司章程对此没有作出规定的，应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的债权转股权，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（五）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。

（六）被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资金额应当经公司全体股东一致确认；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）债权人为国有企业、事业单位的，应当按照国有资产管理的有关规定办理审批手续。

（八）被投资公司非货币债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的百分之七十；国家和省政府另有规定的除外。

（九）债权转股权不得违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

第五条 公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所；

（二）债权形成依据、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任；

（七）其他应当载明的事项。

第六条 依照《债权转股权协议》的约定，债权人可以将全部或者部分债权转为对被投资公司的股权。

第七条 以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。

以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当先由依法设立的资产评估机构评估作价后，再由验资机构进行验资，并出具验资证明；其债权作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条 被投资公司验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的有关规定外，还应当载明以下事项：

（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。

（二）债权人与被投资公司之间发生的全部债权债务情况。

（三）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。

（四）实施债权转股权的基准日期、有限公司全体股东或股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上确认的作价出资金额、被投资公司财务报表的调整情况、全体股东的股权和出资比例等情况。

（五）以非货币给付方式形成的债权转为股权的，还应载明债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号，评估基准日、评估值。

第九条 以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条 被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》。

（二）债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合本办法第四条规定作出承诺。

（三）公司股东同意债权转股权的决议和公司股东对债权作价出资金额一致确认的证明文件、公司章程修正案。

（四）债权人为国有独资企业、国有独资公司或国有资本控股公司的，应当提交国有资产监督管理部门的审批文件。债权人为国有事业单位的，应当提交上级主管部门和同级财政部门同意债权转为股权的批准文件。

（五）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件。

（六）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转股权必须报经批准的，提交有关的批准文件。

（七）被投资公司股东以外的债权人将债权转为被投资公司股权的，还应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

（八）公司登记机关依照法律、行政法规和规章规定要求提交的其他证明文件。

第十一条 公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法规定，申请变更登记的材料齐全、符合法定形式的，公司登记机关予以登记，登记的出资方式为债权。

第十二条 债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，资产评估、验资机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条 登记机关工作人员违反本办法规定，不作为、乱作为的，依据《湖北省行政执法责任追究暂行办法》处理。

第十四条 本办法由湖北省工商行政管理局负责解释。

第十五条 本办法自2011年7月1日起施行，施行过程中法律、法规或者国家、省级有关政策另有规定的，从其规定。